上世纪初的京城，有个京剧班——玉振班，大师兄刘玉华，攻须生；二师兄赵玉昆，习武丑；三师弟吴玉琴，唱旦角。
戏班里顶梁的红旦臧天喜为了要涨包银，拐带良家大小姐藏匿了起来，惹得戏院上下是“火上房”，玉琴临危救场，一炮而红……
庙会上，玉琴和女学生罗湘绮相遇，恍然如梦，忆起儿时与女子师范附小一名女生的邂逅情景。
两人一见倾心，坠入爱河。这时玉琴已经初露头角，但社会上对戏子的偏见使玉琴隐瞒了自己的身份，只用真名吴钧……
湘琦为玉琴改艺名为秋海棠，秋海棠很快成了红遍京城的名角。
一日，玉琴安排湘琦后台相见，湘绮这才恍悟吴钧就是自己为之陶醉的秋海棠……
军阀袁宝藩在女师毕业典礼上看中清纯美丽的湘绮，于是请人说项，欲纳其为侧室，被湘琦一口回绝。但袁宝藩并未死心……
由于湘绮家中反对，两人的恋情横生波折。秋海棠沮丧不已，欲随大老板杜顺章到上海滩闯荡。行前，湘琦来找秋海棠，两人冰释前嫌，决定次日订婚。
不料在订婚当日，湘绮因为哥哥出了车祸而未能及时到场，羞愤万分的秋海棠一怒之下去了上海。
失魂落魄的湘绮终于赶到秋海棠家，却已不见秋海棠踪影……
原来，这一切都是袁宝藩暗中设计。他策动多方力量造成罗家困境，趁机再次提亲。
秋海棠在上海的演出大获成功。辛苦筹钱为哥哥治病的湘绮寻到上海，却见到秋海棠和杜顺章之女杜顺英台上台下颠鸾倒凤，宛如情侣，于是绝望而归……
兄长住院、房东逼租、父亲失业，一家人陷入绝境，湘绮为了挽救全家，选择了牺牲自己，嫁给袁宝藩。
不明就里的秋海棠被袁宝藩邀请在婚礼上唱戏庆婚。屋内的湘琦肝肠寸断，痛苦万分。为了逃避这一切，婚后她离开京城，搬到天津居住……
得知湘琦曾到上海寻找过自己，秋海棠对湘琦的怨气立刻烟消云散，马上去湘绮家求婚，未想到湘琦家的小院却已是人去楼空。
秋海棠四处询问，才得知湘绮已嫁入富家。不知真情加上原本的自卑使秋海棠再次陷入了对湘琦的失望中……
秋海棠在天津演出遇阻求助袁府时，竟与湘绮再次相遇。
再次相见，却已是物是人非。湘琦终于有机会将自己的一腔委屈尽述于秋海棠，两人冰释前嫌，压抑许久的情感终于爆发，在这段二人一生中最幸福的时光，他们有了爱情的结晶……
此事很快被袁宝藩察觉，恼羞成怒的宝藩让副官将秋海棠毁容，争执中还杀死了秋海棠之母，最后纵火欲将秋海棠母子烧死。幸亏玉昆及时赶到，救出了昏死过去的秋海棠……
罗湘绮得知秋海棠的死讯，万分悲痛，试图自杀，被袁宝藩拦住。袁宝藩花言巧语撇清了自己的嫌疑，最终说服湘琦为了孩子活下去。袁宝藩为儿子起名为绍衡，他和湘琦所不知道的是，湘琦生的其实是女孩，已被玉昆用一个男孩调了包，送到乡下的秋海棠身边，起名梅宝……
多年后，梅宝和绍衡长大成人，宝藩对绍衡要求严格，要将他培养成真正的男子汉。而湘琦却只希望绍衡能健康成长，早日出国留学，一同离开袁宝藩。
梅宝也在秋海棠和玉昆的疼爱下慢慢长大，但乡下落后的教育条件影响着梅宝地健康成长，让秋海棠十分忧心……
为梅宝的前途着想，秋海棠应玉昆之邀带梅宝来到上海，不想袁宝藩一家也同时抵沪。更巧的是，梅宝的老师竟然就是湘琦。
秋海棠和玉昆不禁感叹无巧不成书，但是严禁梅宝带老师回家。天生的血脉亲情使得湘琦格外关心这个内向的孩子，而小小的梅宝也将这位美丽的老师当成了自己的妈妈，将心里话都对她讲……
虽然秋海棠严禁梅宝接触京剧，但是梅宝的天分无意中被开戏班的大师兄玉华发掘，加上得知罗湘绮鼓励梅宝学戏，秋海棠终于妥协，让梅宝学戏，艺名“小海棠”。
梅宝登台演出一炮而红，并与随家人来捧场的绍衡互生好感……
袁宝藩发现了舞台上的梅宝，欲控制她作为自己挣钱的工具。他设计收买了玉华
